함께 있을 때, 우린 아무것도 두려울 것이 없었다!
준석(유오성), 동수(장동건), 상택(서태화), 중호(정운택) 네 친구는 초등학교 때부터 친했던 친구들. 고등학교에 갔을 때 모범생이 된 상택과 달리 준석과 동수는 학교에서 가장 잘 싸우는 녀석들이 됐다. 아버지가 왕년에 폭력조직 보스였던 준석은 또래에서 맏형 노릇을 하고 장의사집 아들 동수는 준석의 든든한 오른팔이 된다. 상택이 다른 학교 깡패들한테 얻어터질 때 준석과 동수는 친구를 위해 물불 안 가리고 싸운다.단체관람용 영화를 보던 그날도 그랬다. 준석과 동수는 떼로 몰려드는 타학교 학생들과 혈전을 벌이고 퇴학당한다. 자기 때문에 벌어진 싸움이건만 평소 모범생이던 자신만 유기정학을 당하자 상택은 가출을 결심한다. 준석은 그런 상택을 만류하고 고등학교를 졸업하면서 네 친구는 각자 다른 길을 걷게 된다.
상택과 중호는 대학생이 되고 준석과 동수는 각기 다른 폭력조직에 들어간다. 어떤 상황이 기다리고 있는지 모른 채 준석과 동수는 조직의 명령에 충실한 중간보스로 성장한다.