중국 대륙에서 살던 노인 주선생(랑웅 분)은 미국 여인과 결혼한 아들과 함께 살기 위해 미국으로 건너온다. 영어를 할 줄 모르니 파란 눈의 며느리와 의사 소통이 될 리가 없고 또한 미국 관습에 젖어있는 며느리 역시 시아버지의 생활방식을 이해 할 리가 없다. 주노인은 아들이 아침에 출근하고 손자가 등교하고나면 글을 쓰는 며느리와 단 둘이 남게 된다. 이에 무료해진 주노인은 소일거리로 취미학교에서 쿵후를 가르치게 된다.

한편, 주노인은 같은 학교에서 요리 강의를 맡고있는 진여사를 알게 되면 생활에 활력을 얻는다. 그러던 어느날 주노인은 혼자 산책을 나갔다가 길을 잃어 집에 늦게까지 귀가하지 않자 그 일로 아들과 며느리가 크게 다툰다. 주노인은 경찰의 도움으로 집으로 돌아오지만 감기에 걸려 학교를 몇일동안 나가지 못한다. 그사이 진여사는 딸을 쫓아 다른곳으로 이사하면서 학교도 옮긴다. 낯선 곳에서 그나마 위안이 되어주었던 진여사가 떠나자 주노인은 몹시 서운해 한다. 결국 소외당한 느낌과 적적함을 이기지 못한 주노인은 가출을 한다. 그리고 중국 음식점 주방에서 접시를 닦으며 근근히 살아간다. 그러나 음식점 주인은 일을 신속하게 처리하지 못하는 주노인을 못마땅하게 여겨 그를 쫓아내려 한다.

갈 곳 없는 주노인은 실갱이를 벌이다가 주인이 데려온 깡패들과 한판 승부를 벌인다. 이 사건이 TV에 보도되자 아들은 경찰서에 수감된 아버지를 찾아가 모셔오려 하지만 주노인은 진정 자신을 위한다면 방 한칸만을 얻어달라고 한다. 시간이 흘러 주노인은 다시 학교에서 쿵후를 가르치게 되고 딸에게서 독립하여 사는 진여사를 다시 만나게 된다. 그러나 수업중인 주노인은 진여사와 인사만 나누고 헤어진다. 밖으로 나온 진여사는 따스한 햇살에 발길을 멈춰서 있고 잠시후 주노인이 진여사를 뒤쫓아 나와 사는곳을 묻는다. 저물어가는 인생에 벗이 되어주길 바라는 듯.