청조 말엽, 조정이 서구 열강에 아무런 힘도 못쓰게 되자 많은 뜻있는 이들이 일어나 영국 함대에 대적하여 싸운다. 장보자도 스승의 뜻을 받들어 해적을 이끌고 아편을 밀수하여 중국 백성들에게 팔아 나라를 병들게 하는 영국 함선을 침몰시킨다.
이에 영국은 조정에 무역을 방해하는 해적들을 소탕해달라고 강력하게 요구한다. 조정에서는 할 수 없이 임칙서를 총독으로 내려보낸다. 그러나 그는 영국 함대가 사실은 아편밀수의 루트이며, 해적왕 장보자는 나라를 걱정하는 우국지사라는 것을 알게 되는데...