갱단의 두목인 코디 자렛은 잔혹하고 냉정하기 그지없는 인물. 그러면서도 어머니에게 몹시 매달린다. 그의 극심한 두통은 어머니의 손길이 아니면 진정되지 않으며, 어머니는 그의 갱단 활동을 돕는다. 코디는 세상에서 어머니 말고는 아무도 믿지 않는다. 코디와 그의 일당은 열차를 털어 30만 달러의 현금을 강탈하고 사람을 넷이나 죽인다. 좁혀지는 경찰의 포위망을 피하기 위해 코디는 다른 사람이 저지른 가벼운 범죄를 뒤집어쓰고 수감되는 길을 택하는데.

재무성의 필립 에반스는 코디가 숨겨놓은 돈을 찾고 그를 처벌하고자 위장 수사를 전문으로 하는 형사 행크 팰런을 빅 파르도라는 가명의 범죄자로 꾸며 코디와 같은 방에 수감되도록 만든다. 이때 조직의 2인자 빅 에드와 코디의 아내 베르나가 함께 달아나고, 코디의 어머니는 직접 그들을 처치하려다 죽고 만다. 감옥에서 어머니의 죽음을 알게된 코디는 오열하고, 이전부터 생각해 온 탈옥 계획을 진행시킨다. 코디의 믿음을 얻어내는데 성공한 행크도 필립 에반스와 긴밀하게 연락을 취하면서 코디의 탈옥을 돕는데...