갑작스러운 사고로 부모님을 잃은 네이든 은 고아원이자 기숙학교 시설인 밀우드 로 생활을 하게 된다. 낯설고 친구조차 없던 네이든 은 적응하기 힘들어 하고 결국 사소한 문제들로 원장선생님의 눈밖에 나게 된다. 그곳 상담선생님에게 상담을 받으면서 진심으로 자신을 걱정해주고 위로해 주는 상담선생님에게 마음을 열게 된다. 하지만 밀우드 에서 생활을 할수록 그곳이 A동과 B동으로 나뉘어져 B동의 아이들은 격리되어 생활하고 있다는 사실을 알게된다. 호기심으로 B동 아이들에게 접근하게 되고, 그곳에서 끔찍하고 무서운 아이들 대상 생체실험이 일어나고 있는걸 보게 된다. 네이든 은 이 사실을 상담선생님에게 알리게 되고.. 더 끔직한 일이 발생하게 되는데.. 비밀 속에 묻혀진 밀우드 B동 생체실험을 세상에 알리기 위해 네이든은 몰래 잠입하게 되는데..