은퇴를 바라보고 있는 박물관 경비 ‘로저’(크리스토퍼 월켄)에게 삶의 낙이란 아름다운 여인의 초상화 ‘외로운 메이든’을 바라보며 공상에 빠지는 것이다. 그런 그에게 날벼락 같은 소식이 들리는데, 자신이 그토록 사랑하는 ‘메이든’이 덴마크 미술관으로 팔린다는 것! 이 때, 로저와 마찬가지로 박물관 그림에 푹 빠져있는 동료 ‘찰스’(모건 프리먼)가 각자 원하는 그림을 훔치자는 제안을 하고, 여기에 매일 밤 조각상 앞에서 누드로 포즈를 취하는 엉뚱한 야간경비원 조지(윌리엄 H. 메이시)까지 합세하여 기상천외한 작전을 모의하는데.. 프로보다 더 프로같은 꽃할배들의 포복’절도’ 미술관 털이가 시작된다!
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