서른살의 광태(장효진)는 여자친구 지효(강소라)와 헤어진 뒤 표정을 지을 수 없는 병에 걸렸다. 자신의 한계를 극복해 사랑하는 그녀에게 다시 마음을 고백하려 하지만 쉽지 않다. 그러던 중 TV 광고를 보고 ‘액팅 스페이스’ 라는 연기학원을 찾아가 박 원장(박철민)에게 지도를 받는다. 얼마 뒤 동창 모임에 나가 다시 지효를 만나게 되는데, 그와의 지난 일들을 별 것 아닌 것처럼 친구들에게 얘기하는 것을 엿듣고는 실의에 빠진다. 그리고 학원에서 치열한 훈련을 거듭한다. 그러다 얼마 안 있어 우연히 거리에서 지효와 다시 마주치게 된다.