JD는 군제대 후 고향으로 돌아와 옛 애인 캐리와 재회하고 다시 사귀자고 말하나 캐리는 다른 지방에 직장을 구하는 JD의 태도에 화를 내고 둘은 다투고 헤어진다. 그후 JD는 폭풍우치는 도로에서 패트리샤라는 아름다운 여인을 만나 그녀의 매력에 빠져든다.
그러나 패트리샤는 JD의 모든 것을 파악한 뒤 JD의 모습으로 변해 그를 기절시킨다. 그녀의 이름은 엘리자베스, 일명 카멜레온이라 불리는 사이코 킬러였던 것이다. 그녀는 JD의 모습으로 은행강도에 살인까지 저지른다. 한편 보안관 조수인 캐리는 가매장된 진짜 패트리샤를 발견하고 카멜레온의 위험성을 파악, 적극적으로 수사에 참여한다.
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그러나 패트리샤는 JD의 모든 것을 파악한 뒤 JD의 모습으로 변해 그를 기절시킨다. 그녀의 이름은 엘리자베스, 일명 카멜레온이라 불리는 사이코 킬러였던 것이다. 그녀는 JD의 모습으로 은행강도에 살인까지 저지른다. 한편 보안관 조수인 캐리는 가매장된 진짜 패트리샤를 발견하고 카멜레온의 위험성을 파악, 적극적으로 수사에 참여한다.