어머니의 장례식을 마친 지훈은 태천의 집에서 살게된다. 선생님으로부터 첼로반에 합류하라는 허락을 받은 인혜는 기뻐하며 자신이 점찍어둔 첼로가 있는 가게로 달려간다. 첼로앞에서 미소를 짓던 인혜는 수협에서 통장잔고를 확인하고 얼굴이 굳는다. 인혜는 태천으로부터 지훈 엄마의 병원비를 해결하느라 돈을 인출했다는 얘기를 듣고 눈물을 흘리며 지훈을 내보내라고 소리친다. 지훈은 집밖으로 나서지만 막상 갈 곳이 없자 비를 흠뻑 맞은 채 방황한다. 인혜가 첼로를 하는 것이 얄미운 선주는 불량기 있는 친구들과 합세해 인혜를 괴롭히고 지훈은 인혜를 보호하려 애쓴다. 콩쿨대회가 열리는 날 선주는 인혜의 대회참석을 막으려고 동식을 시켜 인혜를 소금창고에 가둔다. 인혜는 지훈의 도움으로 창고를 빠져나와 대회장으로 달려간다. 하지만 대회는 이미 시작되었고 자존심이 상한 인혜는 눈물을 쏟아낸다.지훈은 인혜에게 첼로를 선물하기 위해 부둣가에서 아르바이트를 시작한다. 배달을 나갔던 지훈은 TV화면에서 자신의 아버지가 서태천과 권투시합중 사망한 사실을 알고 충격을 받는데…. 서태천은 아버지의 죽음을 이야기 하며 지훈에게 사과한다. 지훈은 미안하다고 하면 과거의 일이 없던 것이 되냐며 화를 낸다. 화가난 지훈은 동식의 패거리들이 시비를 걸자 주먹을 날리고 이를 본 선주는 놀란 나머지 지훈이가 맞는지 다시 한번 살펴본다. 지훈을 찾으러 나온 인혜는 슬픔에 젖어있는 지훈을 가만히 안아준다. 가슴이 아픈 태천은 술에 취한채 지훈의 등에 업혀 집으로 돌아온다. 석현의 집에 간 지훈은 하룻밤만 재워 달라고 부탁하고 지훈과 석현은 밤새 옛날 이야기를 하다 친해진다. 인혜를 만난 석현은 여섯 살때부터 너를 좋아했다고 고백한다. 석현에게 관심이 없는 인혜는 석현을 따돌리고 가버린다. 한편 화영은 정우가 첼로교습을 잘 받으려 하지 않자 속상해한다. 정우는 첼로대신 경호무술학원에 등록한다. 강회장은 정이사를 시켜 석현의 학교 담임을 만나게 한다. 정이사는 석현의 생모는 출산후 사망했다고 보고한다. 강회장은 호텔을 피한방울 섞이지 않은 놈들에게 물려줄 수 없다며 당장 석현을 데려오라고 소리친다. 한편 박화영의 집을 찾아간 서태천은 정우를 만나고 오던 길에 교통사고를 당해 세상을 떠나는데.