보충 수업 시간, 다른 학생들과는 달리 태석(고수 분)은 고3임에도 불구하고 만화 가게에서 땡땡이를 친다. 민수는 이런 태석을 찾기 위해 자신의 공부를 포기한 채 학교 주변 만화가게를 찾아 헤매고, 태석은 다른 학교 학생과 싸움까지 벌인다. 한참을 싸우고 있던 태석은 민수(여현수 분)를 발견함과 동시에 도망을 치게 되고, 민수는 이런 태석을 데리고 학교로 가기 위해 그를 쫓아간다. 한참을 달리던 태석은 벽에 붙어 있는 포스터를 발견하고는 당혹감을 감추지 못한다. 결국 걸음을 멈춘 태석은 붙어 있는 포스터를 찢으며 울분을 참지 못하게 되고, 포스터를 붙이던 지윤(김민희 분)은 자신이 애써 붙인 포스터를 아무 이유 없이 떼어 내는 태석에게 다가가 화를 내며 따지려고 하지만 태석은 아무 말 없이 어디론가 뛰어간다. 태석을 쫓던 민수는 이 광경을 보고 태석을 대신해 자신이 지윤에게 사과를 한다. 집으로 돌아온 태석은 자신과 아버지를 버리고 외국으로 떠난 어머니가 한국에서 전시회를 한다는 소식에 신경이 날카로워지고, 민수는 지윤의 모습에 호감을 가지기 시작한다. 다음날, 지윤은 전학 온 학교에서 반을 배정받게 되고, 민수는 지윤이 자신의 반으로 오자 기쁨을 감추지 못한다. 태석의 친아버지이자 학교 체육 선생인 태석부(김갑수 분)는 전날 보충 수업 시간 태석을 데리고 오겠다는 약속을 지키지 못한 민수를 반 아이들 앞에서 기압을 주게 되고, 참다 못한 태석은 자리를 박차고 아버지인 체육 선생에게 다가서고... 한편 새로 전학을 온 지윤은 태석과 민수의 진한 우정을 느끼게 되고, 민수는 이런 지윤에게 마음을 빼앗기게 되는데…